5月13日，由中國社會科學院法學研究所、國際法研究所主辦的2025年沙灘青年論壇“法治與中國式現代化”系列講座第三講在京舉行。法學研究所商法研究室王琦助理研究員以“新《公司法》中董事忠實義務的體系革新”為主題作學術報告，法學研究所科研處處長張錦貴主持講座。
王琦指出，2023年修訂的《公司法》強化了公司管理者的責任機制，系統規定了董事忠實義務的概念、履行標準及違反忠實義務的法律后果。首先，忠實義務產生于董事與公司之間的信義關系，信義關系具有“功能替代”與“權力授予”兩項基本特征。因受托人有可能濫用權力損害委托人利益，法律通過向董事施加忠實、勤勉的信義義務設置了董事履職的行為標準。其次，忠實義務規制的對象是董事的利益沖突行為。認定利益沖突行為，需要考察董事是否向其個人或關聯方不當轉移或輸送公司利益，且造成公司利益受損的實際后果。新《公司法》明確區分了利益沖突行為與潛在利益沖突行為，后者只是具有轉移公司利益的蓋然性而非必然性。潛在利益沖突行為并非當然違反忠實義務，只要董事依法向公司報告并獲批準，即可實施。再次，董事違反忠實義務的后果是將其非法獲得的利益返還公司。理論和實踐中對于歸入責任與損害賠償責任能否并用存在爭議，當損害賠償數額能夠確定且大于非法獲益數額時，直接適用損害賠償責任即可實現威懾不法與填補損害的目的，并無同時適用的必要性。而在損害賠償數額無法確定的情況下，將董事違法獲益數額作為確定損害賠償數額的方法，則更為合理。
王琦認為，新《公司法》在對忠實義務概念作出界定的基礎上，將潛在利益沖突行為予以剝離，針對性地設置事前報告與批準的程序性審查機制，允許董事在經過法定程序獲得批準后實施相應行為，形成利益沖突行為與潛在利益沖突行為相區別的董事行為規范體系。但是，新《公司法》對于忠實義務的有關規范仍有可改進之處，比如關聯交易的相關條文規定不一致，關于自我交易、利用公司機會、同業競爭等行為分別設置的規則可予以整合，未經事前程序審查能否利用實質公平標準排除行為的違法性應予以明確。
法學研究所、國際法研究所青年科研人員20余人參加論壇。在交流環節，參會人員圍繞董事泄露商業秘密的民事責任、歸入責任的適用規則、程序性審查機制與實質公平標準的適用關系等問題展開了討論。
（中國社會科學院法學研究所科研處/供稿）