2022年12月17日，天津市法學會商法學分會2022年年會暨“高質量發展與商事法律制度創新研討會”在中國民航大學法學院順利召開。本次年會由天津市法學會商法學分會主辦，中國民航大學法學院和天津建嘉律師事務所承辦。來自北京大學、浙江大學、中山大學、南開大學、天津大學、天津師范大學、天津財經大學、天津工業大學、天津商業大學、唐山師范學院、中國民航大學等高校的專家學者以及天津建嘉律師事務所、北京中倫文德（天津）律師事務所等實務部門代表參加，會議取得圓滿成功。
本次會議采取“線上”的形式召開。會議開幕式由天津市法學會商法學分會副會長、天津大學法學院李士萍副教授主持。中國民航大學法學院院長郝秀輝教授、天津建嘉律師事務所張建強主任、天津市商法學分會會長、南開大學法學院萬國華教授分別進行致辭，天津市法學會黨組書記、專職副會長于浩明同志發表講話。
會議以“高質量發展與商事法律制度創新”為主題，分為三個單元展開研討。
第一單元由天津師范大學法學院院長、商法學分會副會長郝磊教授主持；南開大學法學院張志坡副教授和天津工業大學法學院楊海靜副教授評議。有五位發言人做了有關商事主體法律制度問題的主題發言。
天津大學法學院王紹喜副教授以“商法的理念與商法典的制定”為題進行發言。基于一個案例，其從美國商法理念延伸到我國商法典的制定，認為要從我國社會主義市場經濟的實踐出發確認和深化市場經濟改革，鼓勵商事交易的達成，提升商事交易的確定性。
中國民航大學法學院劉勝軍副教授以“上市公司的指數治理——以雙層股權結構上市公司為中心”為題進行發言。其探討了指數治理的現狀與問題、指數提供商與指數基金、指數的替代治理功能以及指數治理與雙層股權結構的關系，最后對雙層股權結構指數納入與排除進行了反思。
天津財經大學法學院張凝副教授對公司決議相關法律條款進行了分析。其基于《公司法》第4條的視角，將《公司法修訂草案》第74條與《司法解釋（四）》第5條進行比較，繼而指出《公司法修訂草案》第74條僅列舉了4條公司決議背離股東意思的情形，值得商榷。反而《司法解釋（四）》第5條因其有兜底規定，具有優越性。
唐山師范學院歷史與法學系劉學彬老師以“論公司分配決策權責的合理配置”為題進行發言。其分析了我國公司分配決策權力錯位的現狀及其原因，提出要在完善董事信義義務制度的基礎上，厘定控制股東及信義義務，明確公司決策者與執行者違信責任的承擔，進而實現公司分配決策權責的合理配置。
天津商業大學法學院碩士研究生成朋以“董事義務的代理結構完善研究——從發揮信義理論的補充作用出發”為題進行發言。其指出目前我國董事義務存在著理論漏洞與規制不足，期待我國未來的立法可在代理制基礎上，內嵌信托理論與信義義務，實現董事義務代理框架下的信義優化。
南開大學法學院張志坡副教授和天津師范大學法學院楊海靜副教授分別對第一單元的五場報告作出評議。他們對報告人的報告內容給予了充分肯定，就報告內容展開了細致點評，同時也提出了自己的見解。
第二單元由天津大學法學院副教授，商法學分會副會長李士萍主持；天津財經大學法學院樊紀偉副教授和天津大學法學院曾艷副教授評議。有五位發言人做了有關商事司法實踐中法律問題的主題發言。
南開大學法學院講師張澤嵩博士以“融資租賃合同效力糾紛的裁判思維”為題進行發言。其基于民商交叉的視角分析了我國融資租賃合同效力認定過程中存在的裁判路徑問題，提出要通過穿透式的裁判思維更好的處理融資租賃合同效力糾紛。
武漢大學國際法研究所助理研究員、浙江大學光華法學院博士研究生汪偉以“新<證券法>下證券欺詐集體訴訟的司法審查”為題進行發言。其從康美藥業案出發，談到了雙軌制代表人訴訟的程序問題，詳細介紹了美國證券集體訴訟的司法審查制度，提出我國應完善證券欺詐集體訴訟的默示要件、先決要件和維持要件，并且對投資者的聲明退出加以審查。
北京大學法學院博士研究生韓雪以“對賭協議股權回購義務的履行障礙與化解方案”為題進行發言。其分析了對賭協議股權回購義務的履行是否侵害其他債權人利益、對賭義務的履行是否與減資程序必然捆綁等問題，提出破解對賭協議股權回購義務履行障礙難題的最優方案是對股權回購規則進行擴充，將其增列為允許公司回購股權的法定情形，次優方案是采取分批注資與分批贖回的方式。
天津大學法學院碩士研究生高淑琪以“證券虛假陳述責任糾紛中獨立董事的民事責任研究”為題進行發言。其結合司法裁判實踐，對獨立董事是否對第三人承擔民事責任、獨立董事承擔責任的主觀心態及獨立董事承擔的責任性質等問題進行了分享，并提出要將獨立董事承擔的責任與其他董事相區分，確定獨立董事在合理調查的基礎上可以信賴專家意見，依據獨立董事的過錯來階梯劃分責任等建議。
天津師范大學法學院碩士研究生郭澎以“論我國法人人格逆向否認制度的適用性——以司法裁判實證分析為視角”為題進行了發言。基于我國42份司法判決的分析得出該制度適用性認識不一導致法院存在同案不同判的問題。在明確引入法人人格否認制度的必要性和可行性基礎上，其提出通過修改《公司法》第二十條、增加相關司法解釋、發布指導案例等作為該制度適用的法律依據，以達到同類型案件獲得相同或相似判決的公平正義目標。
南開大學法學院樊紀偉副教授、曾艷副教授分別對第二單元的五場報告作出評議。他們逐一對報告人的報告內容進行深入的點評，并提出了自己的意見和看法。
第三單元 由天津商業大學圖書館館長、商法學分會副會長孫學亮教授主持；南開大學法學院李飛副教授、中國民航大學法學院徐美助理教授評議。有七位發言人做了有關法治營商環境于金融法治的主題發言。
商法學分會副會長、天津工業大學法學院薛智勝教授以“《期貨和衍生品法》與交易者保護”為題進行發言。在對期貨法出臺的歷史及其價值和功能進行介紹的基礎上，其提出保護交易者是《期貨和衍生品法》的主線，并建議從交易者保護制度體系、構建完善法律責任制度體系等方面完善構建完善的期貨交易保護體系。
北京中倫文德(天津)律師事務所合伙人婁爽律師從追究制度規定的責任追究情形、工作職責、責任追究處理等三個方面分析了追究制度與合規制度之間的密切關系。
天津師范大學法學院講師王喜榮博士以“組織法視角下的公司合規治理機制”為題進行發言。其指出當前存在合規規范與公司治理實踐嚴重脫節的問題，并從公司的外部治理、內部治理、合規治理規范的類型化等三個方面分析了公司合規治理的法律制度框架。最后建議在組織法視角上通過確立董事會的合規組織義務、公司合規治理與激勵制度的匹配等方面來完善公司合規治理機制。
中國民航大學法學院助理教授張崇勝博士以“金融機構行政接管行為法律問題研究”為題進行發言。張博士指出行政接管的本質是行政即時強制。就當前證券公司行政接管而言，存在制度設計粗疏、自由裁量權過大等現實問題。行政接管的市場和規制理論分析表明其存在必要性，但是需要運用比例原則進行相稱性評估，并在規范體系、接管程序、接管組義務與責任等方面進行制度改進與完善。
南開大學法學院博士生延莎靜以“小額證券發行注冊豁免制度構建探索”為題進行發言。在論證小額證券發行注冊豁免制度上存在的問題以及制度構建的必要性與可行性基礎上，其圍繞通過包括促進資本形成與投資者保護以及提高小額證券發行效益的基本理念、獨立于股權眾籌的小額證券發行豁免制度構建路徑、各要件的具體規范等方面就我國小額證券發行注冊豁免制度的構建進行了分析。
天津財經大學法學院碩士研究生薛碧潔以“我國碳排放權質押融資發展存在的問題及對策”為題進行發言。在指出我國碳排放質押融資存在法律性質不明確、缺乏統一的業務規范、監管體系不健全等問題基礎上，其提出應明確碳排放權的法律性質、建立統一業務規則、協調多部門完善監管體系、激發碳市場活力、建立合理的激勵措施、提高控排企業碳資產管理水平等。
中國民航大學法學院碩士研究生祝越以“民航營商環境優化的法治保障研究”為題進行發言。在分析民航營商環境的立法背景、市場背景及當前存在的問題基礎上，其提出通過民航立法主體體系的完善、完善民航客艙取證規制、籌建完善的通用航空保險體系、優化民航政務平臺、加強法治宣傳、更好地發揮綠色原則的指引作用等建議以實現法治化優化民航營商環境。
南開大學法學院副教授李飛老師、中國民航大學法學院助理教授徐美老師分別對第三單元的七場報告作出評議。兩位老師對報告人的報告內容給予了充分肯定，并根據報告人的報告提出了針對性建議。
閉幕式由南開大學法學院副教授，商法學分會秘書長李飛主持，并就本次年會的籌備以及論文征集情況進行匯報。
最后，天津市商法學分會會長、南開大學法學院萬國華教授宣讀優秀論文獲獎名單并作會議總結。萬國華教授對本次年會取得的成果給予了肯定，并對會議承辦方細致的服務以及與會代表的積極參與表達了誠摯的謝意。年會在熱烈的掌聲中圓滿謝幕。
責任編輯：譚則章