2023年上半年，美國硅谷銀行、簽名銀行以及第一共和銀行等三家大型區域性銀行相繼破產，同時，曾作為全球系統重要性銀行的瑞士信貸銀行（瑞信銀行）在遭受嚴重損失后也被瑞士銀行收購。美歐銀行破產事件給破產銀行所屬國家及全球金融穩定帶來顯著負面沖擊，引發廣泛監管反思。本文介紹了美歐銀行破產及相關國家監管干預的基本情況，分析了導致其破產的主要原因，在此基礎上，為完善我國金融監管法律制度提出對策建議。
一、美歐銀行破產及監管干預基本情況
�。ㄒ唬┟绹掖笮蛥^域性銀行破產及監管干預情況
1、破產情況
硅谷銀行于1983年10月17日在加利福尼亞州圣何塞成立。截至2022年12月31日，硅谷銀行的存款約為1914億美元，硅谷銀行主要為風險投資公司提供服務，零售存款占其總存款的比例很低。硅谷銀行總資產從2019年底的不到600億美元快速增長到2022年底的2090億美元，其增長的存款主要投資于中長期國債和機構資產支持證券。2023年3月8日，硅谷銀行宣布以稅后虧損18億美元的價格出售了幾乎所有可供出售的證券組合。硅谷銀行同時宣布，通過發行普通股和強制可轉換優先股來籌集約22.5億美元資本。3月9日，硅谷銀行股價下跌60%。同日，硅谷銀行的許多風險投資機構客戶在社交媒體上敦促其投資的公司將它們的存款轉移出硅谷銀行。3月9日當天，硅谷銀行存款流失高達420億美元。3月10日上午，批準硅谷銀行設立的加州金融保護和創新部關閉了該銀行，同時指定聯邦存款保險公司為接管人。
簽名銀行成立于2001年，截至2022年12月31日，簽名銀行總資產為1104億美元，其中存款為886億美元。與硅谷銀行一樣，簽名銀行總資產從2017年底的430億美元迅速增長到2022年底的1100億美元。2019年到2020年，增長尤為顯著，資產增長了64%。同時，簽名銀行與硅谷銀行的融資均嚴重依賴未投保存款（不受美國存款保險基金保護的存款）。截至2022年底，硅谷銀行的未投保存款占總存款的88%，而簽名銀行為90%。數字資產行業是簽名銀行業務的重要領域，截至2022年底，與數字資產公司相關的存款約占其總存款的20%。在2022年第二季度和第三季度，由于幾家知名數字資產公司的倒閉，導致簽名銀行存款提取增加以及股價下跌。2022年11月，在全球第四大數字資產交易平臺FTX破產后，簽名銀行受到媒體負面關注，因為其擁有重要的數字資產業務。2023年2月，簽名銀行再次受到媒體關注，當時有訴訟指控它為FTX實施的賬戶混合提供便利。2023年3月1日，簽名銀行宣布推遲提交2022年年終財務報表，簽名銀行的流動性狀況隨即惡化。而隨著硅谷銀行問題的爆發，簽名銀行遭受風險傳染，存款從3月9日開始外流。3月10日，在硅谷銀行破產當日，簽名銀行在幾個小時內損失了20%的總存款，耗盡了其現金頭寸。最終，批準簽名銀行設立的紐約金融服務管理局在3月12日關閉了簽名銀行，并指定聯邦存款保險公司為接管人。
第一共和銀行成立于1985年7月1日，該銀行專注于向高凈值個人提供銀行服務。截至2023年3月31日，該銀行總資產為2329億美元，總存款為1045億美元，其中大約48%為未投保存款。3月10日，隨著硅谷銀行倒閉帶來的風險蔓延，以及未投保存款水平較高的地區性銀行面臨的廣泛壓力，該銀行開始出現大量存款外流。同日，在賣空者和社交媒體引發嚴重的負面關注后，第一共和銀行股價盤中下跌超過50%，交易多次暫停。當天結束時，存款外流達到約250億美元，約占總存款的17%。隨著簽名銀行于3月12日宣布破產，導致該銀行股價進一步下跌62%，交易再次停牌。儲戶大量提取存款，3月13日共有約400億元存款流出。3月16日，一個由11家美國主要銀行組成的財團在第一共和銀行存放了300億美元的未投保存款，試圖恢復市場對第一共和銀行的信心，隨后該銀行存款流失速度減緩。但在4月24日，第一共和銀行公布了2023年第一季度的財務業績。存款大幅流失的公開披露引發了市場的負面反應，致使該銀行股價大幅下跌，并在2023年4月26日至4月28日期間延續了超過100億美元的存款外流。隨著存款流失的增加，第一共和銀行狀況進一步惡化，最終于5月1日，第一共和銀行被批準其設立的加州金融保護和創新部關閉，并指定聯邦存款保險公司為接管人。
2、監管干預情況
隨著硅谷銀行和簽名銀行在兩天內迅速倒閉，立刻引發公眾對美國銀行體系安全的廣泛懷疑，部分儲戶出于安全考慮開始從銀行提取存款，特別是未投保存款的儲戶，美國銀行體系壓力劇增。為恢復公眾信心，防范發生金融系統性風險，3月12日，在美聯儲和聯邦存款保險公司的一致建議下，美國財政部長根據《聯邦存款保險法》，對硅谷銀行及簽名銀行的處置作出系統性風險例外決定，即動用美國聯邦存款保險基金以確保所有硅谷銀行及簽名銀行儲戶均可以全額取回其存款，包括未投保儲戶。因該系統性例外決定而受到保護的未投保儲戶不僅包括中小型企業客戶，也包括賬戶余額非常大的客戶，例如，硅谷銀行的十個最大存款賬戶總計持有133億美元。系統性風險決定不保護這兩家破產銀行的任何股東或無擔保債權人。硅谷銀行和簽名銀行的董事會及高管均被免職。同時，聯邦存款保險公司有權調查銀行董事、高管和其他專業服務提供者給銀行造成的損失以及他們在銀行管理方面的不當行為，并追究他們的責任。同日，美聯儲在財政部的批準下，創建了一個臨時貸款機制——銀行定期融資計劃(Bank Term Funding Program)，為整個美國銀行體系提供額外流動性。在美聯儲等監管機構的快速干預下，銀行存款外流緩解，銀行股價回升，銀行體系運轉逐步恢復正常。5月1日，在第一共和銀行被加州金融保護和創新部關閉并指定聯邦存款保險公司為接管人的當日，聯邦存款保險公司與摩根大通銀行簽署收購協議，由摩根大通銀行繼受第一共和銀行的全部存款以及幾乎所有資產。第一共和銀行在美國8個州的84個分支機構在當日上午重新開業，其所有儲戶均成為摩根大通銀行的儲戶。美國聯邦存款保險公司初步估計，處置硅谷銀行、簽名銀行以及第一共和銀行將給美國存款保險基金分別帶來大約200億美元、25億美元以及130億美元的損失，最終成本將在聯邦存款保險公司終止接管時確定。
（二）瑞信銀行被收購及監管干預情況
1、被收購情況
瑞信銀行于1856年成立，總部設在瑞士蘇黎世，曾是全球30家被視為具有全球系統重要性的銀行之一。2021年以來，瑞信銀行財務風險不斷加大，2022年全年虧損超過70億美元。出于對瑞信銀行償付能力的擔憂，瑞信銀行開始出現大量資金外流，2022年10月的上半個月，每天的資金外流高達120億至150億瑞士法郎。在2023年3月美國硅谷銀行破產后，瑞信銀行狀況急劇惡化。在銀行業整體面臨壓力、瑞信銀行延遲公布完整財務報表以及瑞信銀行一家大股東公開拒絕向瑞信銀行再次提供融資支持的情況下，有關瑞信銀行破產的擔憂進一步加劇，引發了瑞信銀行股價又一次下跌以及從3月15日開始的第二輪資金外流，瑞信銀行被迫開始尋求瑞士央行的流動性支持。3月19日，基于流動性標準，瑞信銀行已達到破產臨界點。在瑞信銀行即將進入破產處置程序之際，當日，瑞信銀行與瑞士銀行達成收購協議，由瑞士銀行收購瑞信銀行，瑞信銀行股東將獲得瑞士銀行價值30億瑞士法郎的股份作為交易補償。6月12日，瑞士銀行宣布正式完成對瑞信銀行的收購。
2、監管干預情況
2023年3月15日，瑞信銀行流動性狀況惡化，迫使其向瑞士央行尋求緊急流動性援助，并啟動總計500億瑞士法郎的短期流動性安排。3月19日，在瑞士銀行和瑞信銀行達成收購協議時，瑞士政府承諾，在瑞士銀行承受因收購帶來的第一輪50億瑞士法郎虧損后，瑞士銀行將獲得第二輪90億瑞士法郎虧損的政府擔保，以彌補收購帶來的部分潛在虧損。同時，為支持瑞士銀行收購瑞信銀行，瑞士政府制定了一項緊急法令，該法令暫停了瑞士銀行和瑞信銀行股東批準或拒絕該項收購的權利。該法令被認為對迅速實現瑞信銀行穩定具有重要作用，因為瑞士金融市場監管局不擁有預先存在的處置權力，可以凌駕于收購銀行股東的權利之上。此外，瑞士監管當局還為收購交易提供了新的公共支持：一是瑞士央行向瑞士銀行和瑞信銀行提供1000億瑞士法郎的流動性支持，該筆貸款無需抵押，但在破產時瑞士央行享有優先債權人地位；二是瑞士央行向瑞士銀行提供第二筆高達1000億瑞士法郎的流動性支持，這兩項支持均基于緊急立法而設立。政府提供的支持也導致瑞信銀行發行的所有額外一級資本工具（AT1）被全部減記，減記時名義價值總計約160億瑞士法郎，市值約為50億瑞士法郎。
二、美歐銀行破產的成因
（一）宏觀金融環境的短期急劇變化
為應對新冠肺炎疫情，2020年3月15日，美聯儲宣布將聯邦基金利率目標區間大幅下調至0-0.25%，并一直維持至2022年3月，在兩年時間中為市場提供了大量“過�！鼻摇傲畠r”的美元流動性。在2019年至2021年間，硅谷銀行資產規模從710億美元迅速增長到2110億美元；簽名銀行總資產也從2017年底的430億美元迅速增長到2022年底的1100億美元，其中，從2019年到2020年，兩年間資產更是增長了64%，過剩的廉價美元是推動硅谷銀行及簽名銀行資產激增的重要因素。但美國“超級”寬松的貨幣政策以及疫情下過于“慷慨”的財政刺激，也導致了隨后美國通貨膨脹顯著高于美聯儲2%的通脹目標，俄烏沖突的爆發以及美國在全球實施的種種“脫鉤斷鏈”行徑，又進一步加劇了美國及全球通脹前景。為抗擊通脹，從2022年3月至2023年5月，美聯儲在一年零兩個月的時間里，將聯邦基金利率目標區間提高了5個百分點，導致美國融資條件全面收緊，直接給美國銀行持有的資產帶來嚴重損失。據測算，截至2022年12月31日，美國銀行持有證券的未實現虧損高達6200億美元，而銀行存款外流導致的證券低價拋售又進一步壓低資產價格，帶來更大損失，并使銀行股權價值大幅下跌，進一步惡化銀行的償付能力。這一點對于硅谷銀行尤其突出，正是由于其大量拋售因美聯儲加息而價值受損的證券，致使其產生高達18億美元的稅后虧損，引發市場對其償付能力的質疑，加劇了儲戶特別是未投保儲戶的擠兌，導致其在短時間內破產。
�。ǘ┿y行內部治理失敗的影響
銀行內部治理失敗是美歐銀行破產的共同原因，盡管在各個銀行中的影響存在一定程度不同，其中，硅谷銀行及簽名銀行破產的內部治理教訓尤其突出。對于硅谷銀行而言：一是其內部治理未能有效識別推動硅谷銀行資產規模在短期迅速增長的商業模式內在風險。硅谷銀行增加的存款主要是未投保存款，截至2022年底，占其存款總額的比例高達88%，且儲戶集中在數量相對有限的科技公司及風險投資相關公司。而硅谷銀行為獲取高收益，將這些增加的存款主要投資于中長期債券。這意味著，一旦美國低政策利率環境改變，硅谷銀行的資產必將出現嚴重損失（利率風險），而損失的出現將促使儲戶特別是未投保存款儲戶進行“擠兌”（流動性風險），從而最終導致破產（償付能力風險）。二是其內部治理故意“無視”甚至“粉飾”風險。硅谷銀行在破產前雖然一再未能通過其內部的流動性測試，但其回應的方式不是采取有效措施來改善資產流動性，而是通過改變測試假設來“操控”測試結果。三是為追求高回報而不采取必要的對沖措施。為了追求短期利潤，硅谷銀行沒有對利率風險進行合理對沖，因為利率風險對沖在降低利率風險的同時也會限制收益。對于簽名銀行來說，內部治理失敗也是其破產的重要原因：一方面，簽名銀行的董事會和管理層過于追求快速、不受限制的增長，沒有制定和保持與該機構的規模、復雜性和風險狀況相適應的適當的風險管理做法及控制。另一方面，其管理層沒有將良好的公司治理放在首位，對于作為其主要監管機構的聯邦存款保險公司檢查工作人員提出的關切及監管建議，其并未及時作出回應。
�。ㄈ┟绹y行監管缺陷的影響
一是隨著相關銀行規模和復雜性的增長，美國監管機構沒有及時、充分認清相關銀行風險的嚴重程度。事實上，從2017年到2023年3月11日，聯邦存款保險公司對簽名銀行的資本、資產質量、管理、收益、流動性和市場風險敏感度（CAMELS）綜合評級為“2”，表明整體狀況令人“滿意”。雖然在2019年，對簽名銀行的流動性評級下調至“3”，表示“需要改進”，但在2023年3月11日之前，其對簽名銀行的董事會及管理層表現的評級則始終為“滿意”，顯然簽名銀行的實際風險水平并非如此。二是對于監管檢查中已發現的問題，監管機構行動緩慢。例如，在利率風險管理方面，美聯儲在2020年、2021年及2022年對硅谷銀行的CAMELS檢查中均發現了利率風險缺陷，但卻沒有及時公布監管結果，直到2022年11月才發布一項監管調查結果，但為時已晚。三是美國通過立法降低了對絕大多數銀行的監管要求。2019年，美國通過了《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》，隨后，美聯儲降低了對除八家全球系統重要性銀行之外銀行的監管要求。對于硅谷銀行等破產的三家美國銀行來說，這導致了較低的監督和監管要求，包括較低的資本和流動性要求，從而顯著降低了相關銀行損失承受能力。
�。ㄋ模┙鹑诩吧缃粩底只D型的影響
2021年，美國銀行系統中未投保存款的比例為46.6%，為1949年以來的最高水平。雖然未投保賬戶數量所占比例很小，但其占銀行總存款的比例很高，特別是在資產規模最大的10%以及1%的銀行中。大量未投保存款增加了銀行擠兌的可能性，并威脅到金融穩定。更為關鍵的是，社交媒體和移動銀行的無處不在，意味著當銀行擠兌發生時，其速度比過去更快。而金融領域的技術進步使大額金融交易可以通過非現場的數字方式輕松進行，儲戶可以很容易地進行數百萬美元的存款轉移、開立和注銷賬戶、將銀行賬戶與其他金融賬戶相連以及跨資產類別轉移資金。此外，社交媒體進一步放大了負面信息以及恐慌情緒的蔓延速度和范圍，加劇了銀行的擠兌及破產風險。事實上，無論是硅谷銀行、簽名銀行以及第一共和銀行，還是瑞信銀行，金融數字化實現的大額存款短時間的急劇流失以及社交媒體中有關遭受嚴重虧損及償付能力出現風險的消息的迅速傳播，都是導致其流動性風險快速轉變為償付能力風險進而導致破產或被收購的重要原因。
�。ㄎ澹┘用苜Y產業務風險的影響
在上述四家破產或被收購的美歐銀行中，簽名銀行的破產與其從事的加密資產業務有顯著關聯。簽名銀行于2018年開始接納數字資產客戶，隨后加密資產業務迅速成為其重要業務。截至2022年底，與數字資產公司相關的存款約占其總存款的20%，這也就意味著加密資產市場的波動將對簽名銀行融資的穩定性及損益造成直接且重大的影響。事實正是如此，2022年5月，大型穩定幣TerraU.S.崩潰。截至2022年6月底，加密資產市值已經從歷史最高水平下跌了60%以上。同年11月，全球第四大加密資產交易平臺FTX及其一系列附屬公司宣布破產。與之相呼應，簽名銀行同期的存款提取增加，股價下跌。2023年2月，簽名銀行因被指控為FTX實施的賬戶混合提供便利，再次受到媒體負面關注，其流動性狀況繼續惡化。在硅谷銀行于3月10日宣布破產的當日，簽名銀行在幾個小時內損失了20%的總存款，耗盡了現金頭寸，最終于3月12日被宣布關閉。
三、中國金融監管法律制度的完善建議
�。ㄒ唬┴泿耪邲Q策框架應充分納入金融系統穩定考量
疫情下美聯儲超級“寬松”的貨幣政策導致的高通脹而在短期內的“快速”加息，是引發美國硅谷銀行破產的直接原因，而硅谷銀行破產引發的風險傳染則是致使簽名銀行以及第一共和銀行隨后破產的重要誘因。因此，貨幣政策決策框架在追求物價穩定以及充分就業的傳統政策目標的同時，有必要通過立法形式納入金融系統穩定考量。
�。ǘ┘訌娚虡I銀行內部治理
美歐銀行破產的一個重要共同原因是相關銀行內部治理的失敗。在硅谷銀行及簽名銀行破產前的幾年間，其存款均出現了異常增長，其專注于從風險資本以及與加密資產相關客戶獲取存款的不受限制的增長策略，以及嚴重集中在較長期國債的投資策略，使它們在利率上升、科技行業和加密資產業務負面前景成為現實時變得極其脆弱。如同美聯儲報告所指出，硅谷銀行存在“根本性且普遍的管理弱點”。對于瑞信銀行，同樣如此。2021年，由于與破產的美國家族理財室Archegos Capital Management的業務關系，瑞信銀行出現了巨額虧損。在2022年出現巨額虧損后，瑞信銀行在2023年3月的年報中承認，“集團對財務報告的內部控制無效。”顯然，加強商業銀行內部治理是保持商業銀行穩健的關鍵。
（三）全面、嚴格實施新近通過的《商業銀行資本管理辦法》
《巴塞爾Ⅲ》是巴塞爾銀行監管委員會在全面總結2007年美國次貸危機教訓后，對原有巴塞爾標準予以全面、系統、深刻調整后形成的最新全球商業銀行監管標準。此次硅谷銀行等美國銀行破產的一個關鍵教訓，即是美國通過立法降低了對絕大多數商業銀行特別是總資產超過1000億美元的大型區域性銀行的監管資本要求。因此，及時實施《巴塞爾Ⅲ》監管標準也成為此次美歐銀行破產后全球高度一致的監管共識。2023年11月1日，國家金融監管總局發布《商業銀行資本管理辦法》（簡稱《辦法》），其實質上是中國版的《巴塞爾Ⅲ》，辦法全面覆蓋了《巴塞爾Ⅲ》第一支柱資本和流動性要求、第二支柱監管檢查要求以及第三支柱信息披露要求。客觀而言，《辦法》為加強商業銀行的全面監管提供了充分的監管工具箱。對此，一方面，要全面、嚴格落實《辦法》的各項要求；另一方面，在監督檢查的過程中，對于消極或者不回應監督檢查中發現的問題或提出的監管要求的，要果斷升級監管措施，促使相關銀行管理層及時糾正問題，消除風險。
�。ㄋ模┘涌臁督鹑诜�定法》出臺并優化相關條款
美歐銀行破產風險的及時、有效處置，很大程度上得益于美歐相關立法的清晰和完備。以硅谷銀行的破產處置為例，僅在兩天內，美國監管機構就完成了從宣布硅谷銀行破產到作出系統性例外決定以及設立央行緊急流動性便利的全部監管干預活動，有效控制了可能的金融系統性風險傳染。對于中國而言，正在制定中的《金融穩定法》將為中國有效處置可能引發金融系統性風險的銀行破產風險提供明確、充分的法律依據，在當前背景下，加快《金融穩定法》出臺進程，顯得更加重要。與此同時，有必要結合美歐銀行破產處置經驗，進一步優化《金融穩定法》相關條款設計：一是進一步明確重大金融風險的認定標準；二是要完善金融穩定保障基金的籌集、管理及使用辦法。
�。ㄎ澹┻M一步完善存款保險制度
根據《金融穩定法》的立法設計，金融穩定保障基金成為重大金融風險干預的“殺手锏”。盡管如此，存款保險基金在防治銀行業重大風險特別是銀行破產風險中的支柱作用依然不可替代，例如，美國存款保險基金在硅谷銀行、簽名銀行破產處置中所發揮核心保障作用。根據美國聯邦存款保險公司初步估計，處置硅谷銀行、簽名銀行以及第一共和銀行將給美國存款保險基金分別帶來大約200億美元、25億美元以及130億美元的損失。對于中國而言，首先，要進一步提高存款保險基金的資金規模，存款保險基金的存款安全保障水平很大程度上取決于其自身適當的規模。另一方面，要盡快建立充分的存款保險基金耗用補充機制。根據美國《聯邦存款保險法》，因動用系統性風險例外而對存款保險基金造成的損失，必須從聯邦存款保險公司認為適當的被保險存款機構、存款機構控股公司或兩者同時予以追回，具體需通過一項或多項特別評估進行。我國現行《存款保險條例》對存款保險基金耗用后的補充機制沒有明確規定，有必要及時予以完善，以增強存款保險基金自身的可持續性及存款保險能力。
�。┘訌娚虡I銀行加密資產業務的風險治理
如上所述，加密資產業務是簽名銀行破產的重要原因，也彰顯了商業銀行加密資產風險暴露對銀行自身風險管理以及金融穩定的重大影響。當前，加密資產合法化在美歐已經成為事實。同時，2022年12月16日，巴塞爾商業銀行監管委員會發布了《加密資產審慎處理最終標準》（簡稱《最終標準》），并將于2025年1月1日開始實施。作為《巴塞爾Ⅲ》整體框架的一部分，《最終標準》明確了商業銀行加密資產風險敞口的資本處理標準，事實上也為商業銀行廣泛參與加密資產活動提供了全球統一的資本要求基準。對于中國而言，有必要借鑒其它主要經濟體以及國際金融監管合作組織的相關監管立法及標準，在充分理解和科學識別各類加密資產行為或活動內在風險的基礎上，予以區別對待。對于風險較小且可以有效納入監管框架的行為和活動，可以通過立法予以合法化；而對于風險較高且事實上難以監管的行為和活動，則通過立法予以禁止，同時增強對此類行為或活動進行技術監測及執法打擊能力。
（七）加強商業銀行長期債務資本工具監管要求
在瑞信銀行的處置中，一個突出特征是總面值高達160億瑞士法郎的額外一級資本工具（AT1）先于股東權益而被全部減記。額外一級資本工具的全額減記，實質上增強了瑞信銀行的虧損吸收能力，減少了由股東、其它債權人（存款人）、存款保險基金以及政府承擔的潛在的損失及處置成本，這也說明額外一級資本工具對于大型銀行特別是系統重要性銀行有序處置的重要價值。額外一級資本工具本質上是可轉換資本工具(Contingent convertible capital instruments,簡稱“可轉換資本工具”)，是一種混合資本證券，當發行銀行的資本降至一定水平以下時，會根據合同條款先于股東權益吸收損失（被減記），同時債務相應地減少，而使銀行資本充足率得到改善。對于中國而言，有必要基于大型銀行的風險水平設定必要的長期債務資本工具監管要求，以增強大型銀行的損失吸收能力，減少銀行處置帶來的金融穩定風險及公共成本。
�。ò耍┘訌娭卮蠼鹑陲L險處置的監管審查
2023年4月28日，在硅谷銀行破產一個半月后，美聯儲發布《關于美聯儲對硅谷銀行監督和監管的審查報告》，系統分析硅谷銀行破產原因，特別就美聯儲有關硅谷銀行監督及監管中存在的缺陷進行審查。2023年5月1日，美國聯邦存款保險公司發布《存款保險的改革選擇》報告，全面審查美國當前存款保險制度的局限性，并提出可能的改革選擇方案。美聯儲及美國聯邦存款保險公司在硅谷銀行破產后進行的全面、及時監管審查，既提高了政府危機干預的透明度以及監管當局的可問責性，也對維護金融市場信心具有積極作用。對于中國而言，有必要借鑒這一做法，在對包括銀行破產在內的重大金融風險的處置中及處置后，及時編寫相關監管審查報告并向公眾披露，包括對監管缺陷進行審查，并有針對性地提出監管改進建議。
作者：王鑫，廣東金融學院法學院講師、經濟法學博士