日前，中國銀保監會對《保險集團公司管理辦法（試行）》進行修訂，形成《保險集團公司監督管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），公開征求意見。在《保險集團公司管理辦法（試行）》基礎上，《辦法》新增第五章“風險管理”、第七章“非保險子公司管理”，條文數量由原有的51條增加至93條，內容更加豐富。
對比新舊條文可以發現，《辦法》主要修訂內容包括4個方面：一是加強保險集團公司的監管責任。要求保險集團公司具有簡明、清晰、可穿透的股權結構，與下屬成員公司股權控制層級合理，強化保險集團公司對整個集團公司治理的主體責任。二是單獨增設“風險管理”章節，要求保險集團公司整合集團風險管理資源，建立與集團戰略目標、組織架構、業務模式相適應的全面風險管理體系以及科學有效的風險預警機制。三是增設“非保險子公司管理”章節。明確保險集團公司及其保險子公司應當遵循實質重于形式的原則，按照有利于優化集團資源配置、發揮協同效應、提升集團整體專業化水平和市場競爭能力，有效促進保險主業發展的目標直接或間接投資非保險子公司，并對保險集團可投資非保險子公司的范圍和相關條件、內部管控機制、禁止行為、外包管理、信息報送等進行了具體規定。四是系統完善保險集團監管要求，完善并表監管范圍；提高保險集團信息披露、危機應對和處置能力等方面的要求；明確外資保險集團監管適用《辦法》。
《辦法》在強化保險集團公司主體責任的同時保障子公司的獨立經營自主權，對保險集團、保險集團成員公司和保險集團公司之間的關系進行明確，規定在尊重子公司及其他成員公司獨立法人經營自主權的基礎上，保險集團公司應當對全集團的股權投資進行統籌管理，防止無序擴張，這有助于現代保險集團成員公司實現權力責任對等。
《辦法》堅持問題導向，充分吸收整合現有監管規定，細化股權管理要求和流程。要求保險機構制定大股東權利義務清單和負面行為清單，明確禁止大股東不當干預銀行保險機構正常經營、利用持牌機構名義進行不當宣傳、委托他人參加股東大會、用股權為非關聯方的債務提供擔保。
針對我國有的保險公司股權結構不透明不合規現象，《辦法》規定，保險集團公司對其他單一非金融類企業的持股比例不得超過25%。同時，要求保險集團公司及其保險子公司滿足償付能力監管，非保險類子公司資產負債比率保持在合理水平。
但《辦法》還存在諸多有待完善的地方，比如語言表述不符合法律規范語言要求�！掇k法》第四章關于“公司治理”的規定，并不準確�！肮局卫怼睂儆诠痉▽I術語，其治理的實質價值，在于通過合理分配公司的權力資源，完善公司管理監督控制權的配置，促進公司良性運轉，實現公司經營目標，并最終實現股東利益最大化。集團公司是獨立的法人，其相對于集團成員而言，集團公司僅是其成員的股東，集團成員對其他成員的“治理”或“管控”，僅能通過成員公司的股東（大）會行使表決權或其他法定股東權，例如股東派生訴訟權等。
（作者：□特約撰稿 蔡麗茹 馬明明 李青武 作者單位：對外經濟貿易大學法學院）