日前，為落實2020年3月1日起施行的《中華人民共和國證券法》（簡稱新證券法），進一步完善證券公司股權(quán)監(jiān)管，中國證監(jiān)會對2019年發(fā)布的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（下稱原規(guī)定）進行修改，并就《證券公司股權(quán)管理規(guī)定（征求意見稿）》（簡稱《征求意見稿》）向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為2020年7月12日。
和原規(guī)定相比，《征求意見稿》刪除1條、修改17條（其中因《中華人民共和國證券法》條文序號變更導致的修改為5條），主要修改內(nèi)容涉及六個方面：變更主要股東定義及適當降低主要股東資質(zhì)條件；根據(jù)《中華人民共和國證券法》調(diào)整中國證監(jiān)會審批事項；明確控股股東變更為持股100%股東的備案程序；禁止對賭協(xié)議；明確非金融企業(yè)持股集中的豁免情形；精簡、明確申報材料。針對這六個方面的修改，筆者認為還應在以下方面進行完善：
首先，應該明確變更持股5%以上、25%以下的證券公司股東（非第一大股東/控股股東/實際控制人）是否需要履行批準程序。新證券法修訂了需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的項目，即由原證券法規(guī)定的“增加注冊資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整，減少注冊資本，變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人”更改為“變更主要股東或者公司的實際控制人”，也就是說，“5%以上股權(quán)的股東”這一項不再單獨列為審批事項，而是在主要股東或公司實際控制人變更時必須進行審批。按照原規(guī)定，主要股東為“持有證券公司25%以上股權(quán)的股東或者持有5%以上股權(quán)的第一大股東”。2020年3月3日，中國證監(jiān)會公布的《關(guān)于取消或調(diào)整證券公司部分行政審批項目等事項的公告》中明確表示中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)不再受理行政相對人提起的原證券法取消的證券公司行政審批項目。因此按照上述規(guī)定，自新證券法于2020年3月1日實施以來，變更持股5%以上、25%以下的非第一大股東、控股股東、實際控制人的證券公司股東，不需要經(jīng)過中國證監(jiān)會的批準，僅備案即可。但《征求意見稿》降低了證券公司主要股東資質(zhì)的要求，將主要股東的資質(zhì)變更為“持有5%以上股權(quán)的股東”，且將需經(jīng)中國證監(jiān)會批準的事項調(diào)整為“設(shè)立、變更主要股東、變更實際控制人”三項。即按照《征求意見稿》的要求，變更持股5%以上、25%以下的非第一大股東、控股股東、實際控制人的證券公司股東，依舊需要經(jīng)過中國證監(jiān)會的批準。筆者認為，這會出現(xiàn)兩個問題：一是想要入股證券公司的投資人無法明確入股所需的流程和步驟；二是持股5%以上、25%以下的非第一大股東、控股股東、實際控制人的證券公司股東入股尚需審批，會降低其入股的便利性。因此，建議應當明確變更持股5%以上、25%以下的證券公司股東（非第一大股東/控股股東/實際控制人）是否需要履行批準程序。
其次，建議從兩方面考量證券公司股權(quán)管理的未來發(fā)展：一是為小型券商提供一定的發(fā)展空間和政策支持。二是出臺相關(guān)政策，進一步在部分地區(qū)推行證券行業(yè)混業(yè)經(jīng)營的試點工作。股權(quán)管理是公司治理的根基，公司治理又是我國金融機構(gòu)監(jiān)管的重中之重。《征求意見稿》降低了主要股東的約束條件、增加了對控股股東的約束條件、鼓勵收購問題券商股權(quán)，有利于大券商股東整合資源、增加股權(quán)價值的吸引力，對大型券商、中型券商的發(fā)展而言是利好。但對小型券商來說，主要股東資質(zhì)的放開會大幅增加其競爭壓力，發(fā)展空間必然受到影響。因此，筆者認為，中國證監(jiān)會在對證券公司股權(quán)管理改革的過程中，應針對小型券商設(shè)計一定的發(fā)展路徑，為其提供一定的發(fā)展空間和政策支持。《征求意見稿》第9條規(guī)定，“證券公司的第一大股東、控股股東，應當符合下列條件：（一）本規(guī)定第8條規(guī)定的條件；（二）開展金融相關(guān)業(yè)務經(jīng)驗與證券公司業(yè)務范圍相匹配……”該規(guī)定為證券行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營打開了思路。中國證監(jiān)會可進一步出臺相關(guān)政策，在部分地區(qū)推行證券行業(yè)混業(yè)經(jīng)營的試點工作，加速金融混業(yè)發(fā)展時代的到來。
（作者分別為北京師范大學法學院副教授、碩士研究生）